Quante opzioni abbiamo?
Parlare di opzioni in questo periodo di restrizioni dovute al Covid-19 sembra quasi una presa in giro. Ma, limitandoci al campo giuridico, vediamo non solo quante opzioni abbiamo, ma anche quanto il traducente cambi a seconda delle circostanze e del contesto.
In termini generali, anche in inglese parliamo di options e option rights, riferiti ad opzioni e diritti di opzione, ma le differenze sorgono quando ci troviamo a tradurre il termine prelazione. Il diritto di prelazione è esercitabile per contratto o a norma di legge, ad esempio nel caso di contratti di fornitura o locazioni commerciali. In ambito societario, si parla di prelazione in caso di trasferimento di quote o azioni o di aumento di capitale e ai soci viene data la facoltà di accettare o meno l’offerta. Qui sorge la differenza tra i termini italiani e inglesi. Infatti, quando un socio intende cedere le proprie quote deve prima offrirle agli altri soci, i quali avranno un right of first refusal di acquistarle al prezzo e nel numero indicati nell’offerta. Se invece la società procede all’aumento del capitale sociale mediante emissione di nuove azioni, in inglese parliamo di pre-emptive right. Anche se la differenza tra i due termini è molto sottile, possiamo identificare il right of first refusal come riferito a chi già detiene un diritto in relazione all’opzione offerta, e il pre-emptive right a chi può avere una prelazione su un diritto offerto ex novo.
La previsione di concedere ai soci un pre-emptive right (o anti-dilution right) sulle azioni di nuova emissione deve comunque essere espressa nell’atto costitutivo o nello statuto della società, salvo che tale opzione sia prevista dalla legge; in tal caso, la società potrà tuttavia includere negli atti societari una rinuncia a tale diritto (waiver of pre-emptive rights).
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